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公元前202年，汉王五年。
冬天十月，刘邦追击项羽到固陵，原本和齐王韩信、魏国相国彭越约好一起攻打楚军，可韩信和彭越却没按时来。楚军趁机进攻汉军，把汉军打得大败。刘邦没办法，只好又坚守营垒。他问张良：“诸侯不听指挥，这可怎么办？”张良说：“楚军快被打败了，可韩信和彭越还没有确定封地，他们不来很正常。您要是能和他们共分天下，他们马上就会来。韩信的齐王之位，不是您主动封的，他心里也不踏实；彭越本来平定了梁地，当初您因为魏豹的缘故封彭越为相国，现在魏豹死了，彭越也盼着封王，可您一直没定下来。要是您能把睢阳以北到穰城的土地封给彭越做王，把从陈县以东到海边的土地给齐王韩信。韩信老家在楚地，他也想得到以前的封地。您舍得拿出这些地许诺给他们，让他们为自己的利益而战，那么打败楚军就容易多了。”刘邦觉得有道理，就照做了。果然，韩信和彭越很快就带兵来了。
十一月，刘贾向南渡过淮河，包围了寿春，还派人去引诱楚国大司马周殷。周殷背叛了楚国，在舒县屠杀了六县的百姓，发动九江的军队迎接黥布，还一起在城父进行屠杀，然后跟随刘贾与各路汉军会合。
十二月，项羽退到垓下，兵力少，粮草也没了，和汉军交战没能取胜，只好躲进营垒。汉军和各路诸侯的军队把他围了好几层。项羽夜里听到汉军四面都唱着楚地的歌谣，十分吃惊：“难道汉军已经完全占领楚地了？怎么楚人这么多啊？”于是他夜里起身，在营帐中喝酒，慷慨悲歌，泪流满面，身边的人也都跟着哭泣，不敢抬头看他。随后，项羽骑着他的骏马骓，带着八百多名壮士骑马跟随，趁夜突围向南奔逃。天亮后，汉军才发现，连忙派骑将灌婴带着五千骑兵去追击。项羽渡过淮河后，能跟上他的骑兵只剩下一百多人。到了阴陵，项羽迷了路，问一个农夫，农夫骗他说“向左走”。项羽向左走，结果陷入了大片沼泽地，汉军因此追上了他们。项羽只好又带兵向东走，到了东城，身边只剩下二十八名骑兵。而追击的汉军有几千人，项羽自知难以逃脱，对他的骑兵们说：“我从起兵到现在，已经八年了，亲身经历了七十多次战斗，从未失败过，这才称霸天下。然而今天却被困在这里，这是上天要灭亡我，不是我不会打仗。今天我必定战死，愿意为你们痛快地打一仗，一定能突围、斩将、拔旗，连胜三次，让你们知道是上天要灭亡我，不是我作战的过错。”于是他把骑兵分成四队，分别朝四个方向突围。汉军把他们重重包围。项羽对骑兵们说：“我给你们杀一个汉将。”他命令骑兵们从四面冲下去，约定在山的东边分三处集合。项羽大喊着冲下去，汉军都纷纷避让，他果然斩杀了一名汉将。这时，郎中骑杨喜追击项羽，项羽瞪大眼睛大声呵斥他，杨喜人和马都受到惊吓，倒退了好几里。项羽和他的骑兵在三处会合，汉军不知道项羽在哪，就把军队分成三部分，再次包围他们。项羽又冲过去，斩杀了一名汉军都尉，杀死了几十上百人。等他重新集合骑兵时，只损失了两名骑兵。项羽问骑兵们：“怎么样？”骑兵们都佩服地说：“正如大王所说！”
这时项羽想东渡乌江，乌江亭长停船在岸边等着他，对项羽说：“江东虽然小，但土地方圆千里，百姓有几十万人，也足够称王了。希望大王赶快渡江！现在只有我有船，汉军来了，他们没法渡江。”项羽笑着说：“上天要灭亡我，我还渡江干什么！况且我当初带领江东子弟八千人渡江西进，如今没有一个人回去；就算江东父老可怜我让我称王，我又有什么脸面见他们！就算他们不说，我难道自己心里不惭愧吗！”于是他把所骑的骓马赐给亭长，让骑兵们都下马步行，拿着短兵器与汉军交战。项羽一个人就杀死了几百名汉军，自己也受了十几处伤。他回头看见汉军骑司马吕马童，说：“你不是我的老朋友吗？”吕马童不敢正视他，指着项羽告诉中郎骑王翳说：“这就是项王！”项羽说：“我听说汉王用千金悬赏我的头，封邑万户，我就把这个好处给你吧。”说完就自刎而死。王翳割下他的头，其他骑兵互相践踏争抢项羽的尸体，自相残杀的有几十人。最后，杨喜、吕马童以及郎中吕胜、杨武各抢到了项羽的一部分尸体；五个人把尸体凑在一起，确实是项羽的，于是刘邦把悬赏的封邑分成五份，封这五个人都为列侯。
楚地都被平定了，只有鲁地不肯投降；刘邦打算率领天下的军队去屠杀那里的百姓。到了鲁城下，还能听到读书的声音，因为鲁地是坚守礼义的地方，百姓为君主守节而死，刘邦就拿着项羽的头给鲁地的父老们看，鲁地这才投降。刘邦按照鲁公的礼仪把项羽埋葬在穰城，还亲自为项羽发丧，哭了一场才离开。项氏家族的亲属都没有被诛杀。刘邦封项伯等四人为列侯，赐他们姓刘；那些被楚军掳掠的百姓也都回到了自己的家乡。
太史公司马迁说：项羽从民间崛起，只用了三年，就率领五路诸侯消灭了秦朝，分割天下土地分封王侯，政令都由他发出；虽然他的王位没有善终，但近古以来还没有这样的人！等到项羽放弃关中，怀念楚地，放逐义帝而自立为王；却埋怨王侯们背叛自己，这就太难了！他自夸功劳，只靠自己的智谋而不学习古人，认为霸王的功业，只要靠武力征伐就能治理天下。结果仅仅五年，就丢了国家，自己死在东城，还不醒悟、不责备自己，反而说“是上天要灭亡我，不是我用兵的过错”，这难道不是荒谬的吗！
扬雄在《法言》中说：有人问：“项羽在垓下失败，临死时说‘这是天意’！是真的吗？”回答说：“汉王能充分发挥众人的智慧，众人的智慧又能调动众人的力量；而项羽摒弃众人的智慧，只靠自己的力量。能让别人为自己所用的人就能取胜，只靠自己的人就会失败。这和上天有什么关系呢！”
刘邦返回定陶，直接冲进齐王韩信的军营，夺了他的军队。临江王共尉不投降，刘邦派卢绾、刘贾去攻打并俘虏了他。
春天正月，刘邦改封齐王韩信为楚王，统治淮北地区，定都下邳。封魏国相国建城侯彭越为梁王，统治原来魏国的土地，定都定陶。
刘邦下令说：“战争打了八年，百姓深受苦难。现在天下的事都结束了，赦免天下死刑以下的罪犯。”
各路诸侯都上奏疏请求尊奉汉王为皇帝。二月初三，刘邦在汜水北面登上皇帝之位。把王后改称皇后，太子改称皇太子；追尊去世的母亲为昭灵夫人。下诏说：“原衡山王吴芮，率领百越的军队，辅佐诸侯，诛杀暴秦，立有大功；诸侯拥立他为王，项羽却侵夺他的土地，称他为番君。现在封吴芮为长沙王。”又说：“原粤王无诸，世代供奉粤地的祭祀；秦朝侵夺了他的土地，使他不能再祭祀祖先。诸侯讨伐秦朝时，无诸亲自率领闽中的军队帮助消灭秦朝，项羽却废黜了他，不封他为王。现在封无诸为闽粤王，统治闽中地区。”
刘邦向西定都洛阳。夏天五月，军队都解散让士兵们回家。
刘邦下诏说：“百姓以前有的聚集在山林湖泽中，没有登记户籍。现在天下已经平定，让他们各自回到本县，恢复原来的爵位、田地和住宅；官吏们要用法令条文教育、开导他们，不要鞭笞侮辱军中的将士；爵位在七大夫以上的，都让他们享有食邑，七大夫以下的，都免除他们本人和家庭的赋税徭役，不必服劳役。”
刘邦在洛阳南宫摆设酒宴，说：“列侯、各位将领不要隐瞒我，都说出真心话。我为什么能得到天下？项羽为什么会失去天下？”高起、王陵回答说：“陛下派人攻城略地，就把攻下的地方封给他们，和天下人共享利益；项羽却不是这样，有功劳的人他迫害，有才能的人他怀疑，这就是他失去天下的原因。”刘邦说：“你们只知其一，不知其二。在营帐中谋划计策，就能决定千里之外战斗的胜负，我不如张良；治理国家，安抚百姓，供应粮饷，保证粮道畅通，我不如萧何；统率百万大军，战必胜，攻必取，我不如韩信。这三个人都是人中豪杰，我能够任用他们，这就是我得到天下的原因。项羽只有一个范增却不能任用，这就是他被我打败的原因。”群臣听了，都心悦诚服。
韩信当上楚王回到楚地后，第一件事就是把当年给他饭吃的漂母找来，送上千两黄金作为报答。他还把那个曾经让自己从胯下钻过去的年轻人召来，封他做了中尉，并对身边的将领们说：“这可是个有胆量的汉子！当年他羞辱我时，我难道杀不了他吗？只是杀了他也没什么意义，所以我忍了下来，才有了今天。”
彭越被刘邦封为梁王后，田横害怕被刘邦杀掉，就带着五百多个手下逃到海上，躲在一座小岛上。刘邦想到田横兄弟原本平定了齐地，齐地有本事的人大多都归附他们，如果不把他们解决，以后可能会惹麻烦。于是派使者去赦免田横的罪，召他回来。田横推辞说：“我之前杀了陛下的使者郦食其，现在听说他弟弟郦商是汉朝的将军，我心里害怕，不敢奉诏，就让我做个平民，留在海岛上吧。”使者回去报告后，刘邦立刻下诏给卫尉郦商：“齐王田横要是来了，他的随从里谁敢动他，就灭谁的族！”接着又派使者拿着符节，把对郦商下的诏令原原本本地告诉田横，还说：“田横要是来，大可以封王，小也能封侯；要是不来，就派兵去灭了他！”
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