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曹操刚在邺城公布曹丕乃王太子，安顿好魏国的将来，巴蜀的刘备就在谋划攻取汉中。
建安二十年（公元215年）十一月，曹操平定汉中后，留夏侯渊督领张合、徐晃等守汉中、进逼巴郡，以拒刘备。
同月，张合督诸军南下进攻巴东、巴西二郡，将当地百姓迁徙到汉中。
刘备派征虏将军、巴西太守张飞抗击张合。
张合率军进至宕渠，与张飞相拒五十余日，后被张飞击败，撤回南郑。
建安二十二年（公元217年），法正向刘备献计，认为曹操一举降伏张鲁，却未继续进攻益州，而留下夏侯渊、张合驻守汉中，一定是内部动乱，而夏侯渊、张合的才能不足以守住汉中，应该立即发兵夺取汉中。
法正给了刘备三个取汉中诱人的理由，上可讨伐国贼，尊崇汉室；中可蚕食雍凉二州，开拓国境；下可固守要害，战略持久。
刘备十分赞同，准备率领诸军进攻汉中，发动了历时一年半的曹刘汉中之争。
同年十二月，刘备先派遣张飞、马超、雷铜、吴兰等人攻打下辩。
下辩位于武都郡。
先前曹操出兵汉中之时聊过，武都郡乃长安通往汉中和西川的陈仓道必经之路。
刘备派出得力战将张飞和西凉明星将军马超去下辩入武都郡，显然是想要先行掌控陈仓道的要害，以便斩断曹操支援汉中的路线。
一开始，曹操只收到消息，说刘备准备攻打汉中。
曹操十分镇定，并不惊慌。
因为汉中他留有重兵，加上夏侯渊能征善战，阳平关又易守难攻，料刘备再多人马也无法攻破。
次年，建安二十三年（公元218年）正月，曹操再次收到消息，说张飞和马超等人已经入武都郡。
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