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兴化城守敌号称一个保安团，实际只有一个保安团第三连。十三日清晨，他们分水陆两路向南溃逃，大小木船载着敌人的家属及财物，在两个排的掩护下沿卤汀河南行。敌人如惊弓之鸟，只顾拼命南逃，根本想不到他们正往大网里钻了进去，将要遭到灭顶之灾。
逃敌全部进入伏击圈，侦察兵向周雷报告，最后边的逃敌已到了十里亭。周雷立即命令全连跑步，务必撤断逃敌的后路，将逃敌全部歼灭。三连一到达十里亭就立即向逃敌开火。周雷挥起短枪接连不断地点射，战士们手里的武器跟着发了言，穷追猛打大路上出逃的敌人。戴着大盖帽子的胖子是个匪连长，不住地叫嚷：“给我顶住，顶住！”周雷闪身跳到了河坡，向前奔跑了十几步，突然飞身上岸，“叭”的一枪击毙了匪连长。
敌人见匪连长被打死，纷纷举起武器投降。三连战士们像潮水般的涌上来了。周雷大声喊道：“缴枪不杀！把手里的枪全撂到前边那块空地上。”敌人乖乖地跑到那空地上将手里的枪丢下来，而后站到另一边排起队伍。
周雷对投降的敌人进行训话：“过去你们跟着国民党反动派走，那是黑暗的一条路，现在你们也获得了解放！愿意跟中共走的就参加我们的队伍；不愿意的，每人发三块钱回家，好好的过日子。”一个诨名小麻子的士兵举起手，说道：“我叫陈德胜，要参加你们的军队，跟你们一起打国民党反动派。”周雷热烈地说：“陈德胜，欢迎你投身革命队伍中来。”
其他投降的士兵全部被遣散回家。这时南边传来捷报，瓦庄成功地伏击南逃的敌人先头部队，全歼了这股敌人。在必存负责拦腰截断的一连也获得了胜利。
三个地方歼灭敌人保安团和三个区的匪自卫队，俘虏匪保安团官兵七十九人，匪自卫队二百多人，缴获重机枪一挺，轻机枪十一挺，小炮四门，步枪三百一十九支，短枪十一支，汤姆枪一支，***一支，子弹五百余发，弹药二百余枚，电话七架。这一仗，宣告了兴化城解放。
三连在十里亭吃饭，战士张必柱站岗。一个拉纤的纤夫拉到张必柱身边不远，看到躺在地上的匪连长尸体，愤怒地操起纤板痛打他的屁股，哭着骂道：“你个***，今日里也落得这样的下场。我打烂了你这个***！”
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